记者 | 龙力。10月23日，中国证监会就《私募投资母基金管理规定（征求意见稿）》（下称《母基金规定》）公开征求意见。根据《母基金规定》， 母基金管理人应当按照下列要求对母基金进行分散化投资，并在基金合同中 明确约定投资比例 ：。北京市京师律师事务所律师孟博对表示，《母基金规定》是对《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等法律、行政法规的完善和落实，能够起到规范母基金业务活动、促进母基金规范健康发展、保护投资者及相关当事人的合法权益的积极作用。按照以往惯例，公开征求意见以后，《母基金规定》将在进一步修改完善后正式发布实施。禁止让渡决策权、要求穿透管理，意味着管理人必须真正具备配置能力和投后监测能力，不能再靠‘挂名走通道’收管理费。王怀涛对表示：“从长期看，这是一次正向的结构重塑，专项监管落地有利于构建分层有序的私募生态，厘清母基金业务边界，推动行业从野蛮生长转向高质量发展，促使资源向治理完善、专业能力扎实的头部管理人集中。六是细化私募投资母基金投资负面清单，坚守合规底线。（四）母基金管理人管理的全部母基金投资同一私募基金的金额，不得超过被投资私募基金资产净值的30%，被投资私募基金为创业投资基金的，不得超过被投资创业投资基金资产净值的50%。因此，相关部门适时出台新规，作出差异化监管安排。刘福全对表示：“未来《母基金规定》落地之后，母基金管理人分化会加速。对社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等养老基金，保险资金， 合格境外投资者，国家级政府投资基金合计出资比例不低于80%的母基金，经全体投资者一致同意或者基金合同约定的决策机制通过，可以豁免适用上述第一款投资比例的要求，具体投资比例由基金合同约定。（一）单只母基金投资单只私募基金的金额，不得超过母基金资产净值的25%；。“母基金天然涉及投资层级，在分散化、流动性、信息披露上和其他私募基金差异很大，需要专门的差异化安排。”王怀涛对表示。三是明确对符合条件的私募投资母基金豁免计入一层投资层级，该豁免只能适用一次，不得重复嵌套。”刘福全对指出。根据《母基金规定》，母基金是指在境内私募基金管理人将主要基金财产按照一定的投资比例投资于其他私募投资基金份额的私募基金，其中，主要基金财产是指基金中投资于相应标的的金额不低于私募基金资产净值80%的基金财产。可以说，本次规定的目的在于‘立规矩’与‘促发展’并重。《母基金规定》共二十三条，主要内容包括以下六个方面。”。《母基金规定》是在完善私募基金“1+N+X”制度规则体系，专门解决母基金这一类特殊产品的问题。四是对管理不同类型私募投资母基金的管理人提出持续性要求。母基金作为一类私募投资基金有其自身优势，但其运作天然涉及投资层级问题，且在分散化投资、流动性安排、信息披露等方面与其他私募基金存在较大差异。（二）单只母基金穿透后投资的单一底层项目或者标的金额，不得超过母基金资产净值的20%；单只母基金资产规模在100亿元人民币以上的，穿透后投资的单一底层项目或者标的金额，不得超过母基金资产净值的10%；。第三方私募基金服务平台懂私募创始人刘福全对分析称，《母基金规定》中最值得关注的主要有四点：一是首次把“母基金”从一个模糊标签变成了一个有硬性数字门槛、有明确行为边界的合规身份，把过去那些“主业不是做配置、只想挂母基金名头方便募资”的机构挡在了门外；二是分散度被彻底量化了，过去那种“名义上是母基金、实际大半资金塞给关联方或关系户子基金”的做法在算术上就很难成立了，风控从“嘴上说分散”，变成了“合同里写死、穿透后算得出来”；三是“只募资、不管理”被正面禁止；四是豁免一层嵌套，但只能“用一次”，想借母基金当“套娃通行证”的这条路被锁死了。（三）单只母基金投资同一实际控制人控制的私募基金管理人管理的私募基金的金额，不得超过母基金资产净值30%；。二是明确私募投资母基金分散投资要求，对长期资金投资私募投资母基金设置差异化投资比例要求。过去那种‘大型FOF型母基金仅承担募资功能、将投资决策权让渡给外部’的模式会面临实质性合规障碍。反过来，真正做配置的头部机构和专业母基金管理人，会获得制度确认的红利，长期资金过去不敢大规模进来，一个重要原因就是母基金身份和规则不明，现在合规路径被写清楚了，这些资金配置私募行业的通道反而比过去更顺畅。五是明确私募投资母基金运作管理要求，压实管理人主动管理职责，建立健全投后跟踪、穿透管理和风险监测机制，并对基金托管、利益冲突和关联交易管理等提出相应要求。”。上海新古律师事务所负责人王怀涛律师对分析称，《母基金规定》最值得关注的地方在于首次为母基金搭建了专属监管框架，明确了母基金定义与分类标准，划定母基金的认定边界，解决过去母基金定性模糊的问题，改变了以往母基金主要依附普通私募规则运行的状态。一是明确私募投资母基金概念和具体分类，细化认定标准，根据投资范围差异对私募投资母基金分类。母基金名称应当包含 “母基金”字样，私募证券投资母基金、私募股权投资母基金的投资范围穿透后应当符合相应基金类型投资范围的规定。“本次《母基金规定》征求意见稿出台，首要目的就是补齐母基金专项监管空白，一方面通过明确身份边界、履职要求和风险隔离机制，守住合规底线、保护投资者权益；一方面则意在充分发挥母基金分散风险、平滑收益的策略优势，为社保基金、保险资金、年金、合格境外投资者及国家级政府投资基金等中长期资金提供规范、可预期的配置通道，从而拉长行业资金久期，引导资本更好服务实体经济与科技创新。